«Обмен акциями»: варианты интерпретации. Сравнение Forex с акциями и фьючерсами

ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

ОРГАНИЗАЦИИ

НАЛОГОВАЯ БАЗА УЧРЕДИТЕЛЯ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Реорганизация юридического лица осуществляется по решению участников либо уполномоченного органа юридического лица (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Существует пять форм реорганизации.

Форма реорганизации	Суть	Примечание
Слияние (п. 1 ст. 58 ГК РФ)	Из нескольких организаций (А и Б) образуется одна новая организация (В)	А + Б = В, при этом А и Б прекращают свою деятельность
Присоединение (п. 2 ст. 58 ГК РФ)	Одна организация (А) присоединяется к другой организации (Б)	А + Б = Б, при этом А прекращает свою деятельность
Разделение (п. 3 ст. 58 ГК РФ)	Одна организация (А) делится на несколько организаций (А1, А2, А3)	А/3 = А1, А2, А3, при этом А прекращает свою деятельность
Выделение (п. 4 ст. 58 ГК РФ)	Из одной организации (А) выделяется другая организация (А1)	А - А1 = А и А1, деятельность А не прекращается
Преобразование (п. 5 ст. 58 ГК РФ)	Организация одного вида (например, ООО) преобразуется в организацию другого вида (например, АО), т.е. меняет организационно- правовую форму	ООО -> АО, при этом ООО прекращает свою деятельность

По общему правилу организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникшей организации. Однако при присоединении одной организации к другой первая считается реорганизованной с момента внесения записи о прекращении деятельности второй организации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

(ДОЛЕЙ, ПАЕВ) ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

В целях налогообложения при реорганизации у учредителей (участников) не образуется прибыли (убытка) (п. 3 ст. 277 НК РФ).

Поэтому если в результате реорганизации в форме преобразования ООО в ОАО вы получаете акции, то дохода для целей налогообложения прибыли у вас не возникает.

В результате процедуры реорганизации происходит конвертация (обмен) акций (долей, паев) реорганизованной организации в акции (доли, паи) вновь созданной организации.

Поэтому в налоговом учете необходимо отразить стоимость акций (долей, паев) вновь создаваемых организаций.

Порядок определения стоимости конвертируемых акций установлен п. п. 4 - 6 ст. 277 НК РФ. Данный порядок применяется также к оценке стоимости долей (паев), полученных в результате обмена. При этом применять порядок расчета стоимости акций (долей, паев), отличающийся от установленного Налоговым кодексом РФ, вы не вправе (см., например, Письмо Минфина России от 18.03.2011 N 03-03-06/1/149).

Для описания порядка расчета стоимости акций мы будем использовать следующие термины:

Прежняя организация - организация, находящаяся в процессе реорганизации;

Новая организация - вновь созданная организация;

Реорганизованная организация - организация после завершения процедуры реорганизации.

Стоимость полученных акций определяется по-разному в зависимости от формы реорганизации.

Для слияния, преобразования и присоединения установлен следующий порядок (п. 4 ст. 277 НК РФ):

Слияние и преобразование: стоимость акций новой организации равна стоимости акций прежней организации. При этом стоимость акций прежней организации акционер определяет по данным налогового учета на дату регистрации новой организации.

Например, организация "Альфа" и организация "Бета" реорганизованы в форме слияния в организацию "Дельта". До процедуры реорганизации акционер владел акциями организации "Альфа" в сумме 5000 руб. После завершения процедуры реорганизации акционер имеет акции организации "Дельта" также в сумме 5000 руб. независимо от фактической номинальной стоимости полученных акций (дополнительно см. Письмо ФНС России от 02.05.2006 N ГВ-6-02/466).

Если речь идет о преобразовании (например, ОАО "Альфа" после реорганизации становится ООО "Альфа"), то в рассматриваемом примере акционер вместо акций ОАО "Альфа" на сумму 5000 руб. получит доли в ООО "Альфа" на сумму 5000 руб.;

Присоединение: стоимость акций организации, к которой осуществлено присоединение, равна стоимости акций организации, которая присоединилась. При этом стоимость акций присоединившейся организации акционер определяет по данным налогового учета на дату внесения записи о прекращении ее деятельности.

Например, организация "Альфа" реорганизована путем присоединения к организации "Бета". Акционер владел акциями организации "Альфа" в сумме 5000 руб. После завершения процедуры реорганизации акционер владеет акциями организации "Бета" в сумме 5000 руб.

Порядок определения стоимости акций при реорганизации в форме выделения или разделения установлен п. 5 ст. 277 НК РФ.

В соответствии с указанной нормой совокупная стоимость полученных акционером акций новой и реорганизованной организаций равна стоимости принадлежащих ему акций прежней организации. При этом стоимость акций прежней организации определяется по данным налогового учета акционера.

Например, до процесса реорганизации в форме выделения или разделения вы владели акциями стоимостью 5000 руб. После завершения процесса реорганизации совокупная стоимость всех акций новой и реорганизованной организаций у вас также должна составлять 5000 руб.

Для того чтобы определить стоимость акций новой и реорганизованной организаций, вам необходимо произвести следующие действия.

1. Определить стоимость чистых активов новой и прежней организаций.

Эту стоимость вы определяете по данным разделительного баланса на дату его утверждения акционерами в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз. Положения указанного Порядка можно применять и при оценке стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, поскольку специальные правила законодательством для них не установлены (Письмо Минфина России от 26.01.2007 N 03-03-06/1/39).

Информацию о стоимости чистых активов организаций вы можете получить из журнала "Вестник государственной регистрации" либо в реорганизуемой организации (п. 6 ст. 277 НК РФ).

САН = САП x АН / АС,

где САН - стоимость акций новой организации;

АН - стоимость чистых активов новой организации;

АП - стоимость чистых активов прежней организации.

САР = САП - САН,

где САР - стоимость акций реорганизованной организации;

САП - стоимость акций прежней организации;

САН - стоимость акций новой организации.

Аналогичный порядок расчета стоимости акций реорганизуемой и вновь созданной организаций рассмотрен в Приложении 2 к Письму ФНС России от 02.05.2006 N ГВ-6-02/466.

ОБМЕН АКЦИЙ

(share exchange) Услуга, предоставляемая руководством большинства паевых трастов и компаниями по страхованию жизни. Суть ее заключается в том, что траст или компания приобретают пакет акций клиента и инвестируют полученные за него средства в паевые трасты и т.д. Тем самым клиент освобождается от волнений и расходов, связанных с реализацией акций. Если же акции поступают непосредственно в инвестиционный портфель траста или компании, не исключено, что клиенту будет предложена более высокая цена, чем при продаже тех же акций на открытом рынке (т.е. клиент может реализовать акции не по цене покупки, а по цене продажи).

Финансы. Толковый словарь. 2-е изд. - М.: "ИНФРА-М", Издательство "Весь Мир". Брайен Батлер, Брайен Джонсон, Грэм Сидуэл и др. Общая редакция: д.э.н. Осадчая И.М. . 2000 .

Смотреть что такое "ОБМЕН АКЦИЙ" в других словарях:

- (share exchange) Услуга, предоставляемая большинством паевых трестов и компаний страхования жизни. Суть ее заключается в том, что фонд или компания приобретает пакет акций клиента и инвестирует полученные средства в паевые фонды и т. п. Тем самым … Словарь бизнес-терминов

обмен акций - Услуга, предоставляемая руководством большинства паевых трастов и компаниями по страхованию жизни. Суть ее заключается в том, что траст или компания приобретают пакет акций клиента и инвестируют полученные за него средства в паевые трасты и т.д.… … Справочник технического переводчика

Приобретение акций компании за счет денежных средств или акций покупателя. Словарь бизнес терминов. Академик.ру. 2001 … Словарь бизнес-терминов

- (debt for equity) Система, посредством которой обремененные долгами фирмы или страны обменивают находящиеся в руках кредиторов долговые обязательства на участие кредиторов в своем капитале (на акции). Такой обмен выгоден как должникам, так и… … Экономический словарь

Приобретение активов другой компании за счет денежных средств или акций компании покупателя. Терминологический словарь банковских и финансовых терминов. 2011 … Финансовый словарь

Обмен акциями - (своп акций) Своп, в котором обмениваемые потоки наличности основаны на суммарной доходности какого либо фондового индекса или процентной ставки (либо фиксированной, либо плавающей). См. также Interest rate swap (процентный своп) . * * *… … Инвестиционный словарь

обмен дарами - Институт О.а Д.ми, утвердившийся в средневековой Европе в качестве неотъемлемой составной части культурной и социальной жизни, надлежит рассматривать в связи с общим отношением людей этой эпохи к богатству. В цивилизациях, которые не… … Словарь средневековой культуры

ОБМЕН АКЦИЯМИ - приобретение акций другой компании за счет денежных средств или акций компании покупателя … Большой экономический словарь

ОБМЕН АКЦИЯМИ - SPLIT OFFПередача акционерам материнской корпорации акций дочерней корпорации, аналогичная процедуре SPIN OFF (отпочкование, образование новой дочерней компании), но отличающаяся от последней тем, что акционеры взамен уступают часть акций своей … Энциклопедия банковского дела и финансов

(ДОЛЕЙ, ПАЕВ) ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Поэтому если в результате реорганизации в форме преобразования ООО в АО вы получаете акции, то дохода для целей налогообложения прибыли у вас не возникает.

Поэтому в налоговом учете необходимо отразить стоимость акций (долей, паев) вновь создаваемых организаций.

Для описания порядка расчета стоимости акций мы будем использовать следующие термины:

Прежняя организация - организация, находящаяся в процессе реорганизации;

Новая организация - вновь созданная организация;

Реорганизованная организация - организация после завершения процедуры реорганизации.

Стоимость полученных акций определяется по-разному в зависимости от формы реорганизации.

Для слияния, преобразования и присоединения установлен следующий порядок (п. 4 ст. 277 НК РФ):

Если речь идет о преобразовании (например, АО "Альфа" после реорганизации становится ООО "Альфа"), то в рассматриваемом примере акционер вместо акций АО "Альфа" на сумму 5000 руб. получит доли в ООО "Альфа" на сумму 5000 руб.;

Отметим, что положение о неизменности стоимости принадлежащих акционеру акций не содержит исключений (п. 5 ст. 277 НК РФ). Значит, оно применяется и в том случае, если в результате реорганизации акции новых обществ будут распределены непропорционально. Так, по вопросу реорганизации в форме разделения Минфин России дает аналогичные по сути разъяснения (Письмо от 12.05.2012 N 03-03-06/1/241).

1. Определить стоимость чистых активов новой и прежней организаций.

Эту стоимость вы можете узнать из передаточного акта на дату его утверждения акционерами.

О порядке определения размера чистых активов акционерным обществом см. в Путеводителе по корпоративным процедурам.

САН = САП x АН / АС,

где САН - стоимость акций новой организации;

АН - стоимость чистых активов новой организации;

АП - стоимость чистых активов прежней организации.

САР = САП - САН,

где САР - стоимость акций реорганизованной организации;

САП - стоимость акций прежней организации;

САН - стоимость акций новой организации.

Понятие «Обмен акций» имеет достаточно широкий смысл. Это может быть обмен акций, принадлежащих физическим лицам, на в портфеле трастовых фондов, которые оказывают населению услуги по управлению активами. Или внутренний обмен акций общества, вызванный необходимостью снижения капитала. При этом старые акции обмениваются на сниженное количество новых при сохранении их номинальной стоимости.

Но чаще всего с этим процессом сталкиваются акционерные общества, которые с помощью процедуры обмена акций повышают взаимную заинтересованность друг в друге. При этом две компании обмениваются акциями между собой. Это могут быть как взаимозависимые общества, например, материнская компания и ее дочернее , так и полностью независимые друг от друга компании.

В таком случае обмен акций представляется основным инструментом, с помощью которого участники процесса решают вопросы владения капиталом или контроля над ним. К процессам, наиболее точно демонстрирующим процедуру обмена акций, можно отнести:

Перекрестное акциями;
Поглощение.

Перекрестное владение

Этот процесс регулируется гражданским кодексом и подразумевает, что общества взаимно владеют уставными капиталами друг друга через акции. Этот процесс позволяет его участникам избежать корпоративного захвата и создать структуру, позволяющую осуществлять взаимный контроль над акционерными обществами.

В качестве классического примера перекрестного владения можно считать случай, когда головное общество А создает дочернее общество В. При этом акции этого общества головная компания приобретает, расплатившись за них собственными ценными бумагами. Общество А получает в собственность акции общества В и наоборот. При этом головного общества А может быть равным по величине капиталу общества В или превышать его.

Такая организационная структура позволяет осуществлять контроль над дочерней компанией и получать экономические выгоды от долевого участия в ней. Перекрестное владение способствует сокращению издержек на приобретение контрольных пакетов в компаниях холдинга, уменьшая долю участия в их капитале, но сохраняя при этом право на принятие ключевых управленческих решений.

Поглощение

В некоторых случаях обмен акций используется для слияния нескольких прежде разрозненных хозяйственных субъектов различного профессионального направления. В общем представлении и поглощение можно определить как последовательность этапов по реструктуризации организаций. При этом поглощенные компании перестают быть автономными юридическими лицами. В результате этого процесса создается новый единый экономический субъект.

В процессе процедуры слияния происходит обмен акций между его участниками. Поглощаемые компании передают в уставной капитал новой структурной единицы свои акции в обмен на акции нового юридического лица. Акционеры поглощенных и прекративших свое существование компаний становятся обладателями акций нового общества.

В качестве наглядного примера поглощения можно привести процесс образования группы ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое произошло путем слияния нескольких лидирующих организаций отрасли. Обмен собственных акций ИНТЕР РАО ЕЭС на акции слившихся компаний группы позволил образовать один из самых крупных энергетических холдингов в России. Он объединил в себе все основные генерирующие, сетевые и сбытовые активы, а также получил возможность управлять компаниями группы при помощи входящих в его структуру управляющих компаний.

Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш