Глава 12 Осторожно: скидки и акции! Как не прогореть? Чем опасно для малого бизнеса участие в акции скидочных сайтов Представители разных «сайтов коллективных покупок» нам звонят постоянно. Агитируют разместить у них акцию со скидкой от 50 %. Обещают, что это станет

Акции и иные ценные бумаги АО

Легальное определение акций содержится в статье 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг». Акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права владельца на получение части прибыли в виде дивидендов, на участие в управлении АО, на ликвидационную квоту. Также акция является именной ценной бумагой.

Окончательный перечень прав акицонера закреплён в уставе.

Дискуссионным является вопрос правовой природы некоторых прав.

Прова на дивидент имеет имущественный характер

Признаки акции :

1) Эмиссионная ценная бумага

2) Именная ценная бумага

3) Закрепляет определенные права за владельцем

Классификация прав владельца акций. Имущественными правами акционера является:

1) Право на получение части прибыли и дивидендов

2) Право на получение ликвидационной квоты

Права акционера в определении перечислены не все.

Право на управление обществом – природа данного права оценивается в литературе неоднозначно.

1 точка зрения – данное право является имущественным -

2 точка зрения - данное право является неимущественным. - реализация данного права непосредственно. Напрямую не влияет на объём имущественных прав акционеров

Выявить непосредственное имущественное содержание данного права сложно. Реализация данного права непосредственно не приводит к изменению имущественной массы акционера.

Почему тогда данное право относят к имущественным. Сторонники позиции об имущественном характере права на управление акционера понимают термин имущественное право в широком смысле. Основной целью АО является получение прибыли. Основная цель акционера – получение прибыли в виде дивиденда. Право на управление позволяет акционеру влиять на деятельность общества а значит и влиять на распределение дивидендов и т.д. Т.е. по сути имеет имущественное содержание.

У сторонников 2 позиции (неимущественный характер права на управления) рассматривают термин имущественные права в узком значении. Непосредственное имущественная масса не изменяется – значит это не имущественное право.

Классификация акций

Есть легальная классификация (прямо прописаны в законе), доктринальная (в законе не закреплены но в теории они есть).

Легальная классификация

По характеру и определенности объема прав акционеров обыкновенные и привилегированные акции (ст. 31, 32 ФЗ «Об АО»).

Статья 31 ФЗ «Об АО». Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру одинаковый объем прав. Ст. 59 уточняет дагную формулировку: одна голосующая акция на общем собрании акционеров предоставляет 1 голос акционеру. Исключение кумулятивное голосование. Обыкновенные акции дают акционерам право голоса на общем собрании акционеров. Исключения предусмотрены законом (не предоставляют право голоса):

1. Акции до момента их оплаты не предоставляют права голоса (п.1 ст.34 ФЗ – уставом можно изменить)

2. Акции, приобретенные или выкупленные обществом

3. Акции, принадлежащие заинтересованному лицу при одобрении сделки с заинтересованность (п.4 ст.83 ФЗ) и т.п. При голосовании по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью, акции принадлежащие заинтересованному лицу голоса не имеют.

Обыкновенные акции дают право акционеру на получение части прибыли; размер дивидента заранее не определяется, также как и ликвидационная квота.
обычная акция также даёт право на ликвидационную квоту – на часть имущества, оставшуюся после прекращение действия ЮЛ

b. Привилегированные акции
О правах, которые предоставляются данными акциями, говорит статья 32 ФЗ.

В уставе предусматривается размер дивиденда и ликвидационная квота по каждому типу привилегированных акций. Размеры данных выплат могут быть точно определены (в твердой денежной сумме; в % к номинальной стоимости привилегированной акции; Устав может закреплять порядок определения размера дивидендов по данной акции).

Привилегированные акции могут существовать нескольких типов. Объем прав, предоставляемых одним типом акций, является одинаковым; разные типы привилегированных акций могут предоставлять разный объем прав.

По общему правилу, привилегированные акции не дают право голоса владельцам на общем собрании акционеров. Фактически владельцы таких акций лишены права участия в управлении. Исключения в законе (право голоса есть, когда):

2. Получают право голосовать по всем вопросам компетенции общего собрания, начиная с собрания, следующего за годовым, на котором не было принято решение о распределении дивидендов.
Если обладатель привилегированной акции не получит свой дивиденд, то он сразу получает право на управление. Получает право голосовать по всем вопросам компетенции.

Обыкновенные и привилегированные акции различаются при проведении конвертации. Конвертация – замещение ценных бумаг одного выпуска акциями. Появление новых ценных бумаг и аннулирование ценных бумаг существовавших до этого.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные не допускаются. Привилегированные акции могут быть сконвертированы в обыкновенные, а также могут быть сконвертированы в привилегированные акции другого типа. Такая возможность должна предусматриваться уставом.

Привилегированные акции можно разделить на виды:

1) Простые привилегированные акции

2) Кумулятивные привилегированные акции (накапливающие)

По данным акциям дивидендный доход связан с определ1ённым периодом начисления. В уставе общества устанавливается что не выплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по кумулятивным акциям накапливается и выплачивается не позднее срока установленного уставом. При этом определение в уставе предельного срока для накопления дивидендов является обязательным.

Размещенные акции и объявленные акции (ст. 27)

Размещенные акции – акции, приобретенные акционерами. Права предоставляемые акционерам, количество, номинальная стоимость должны определяться уставом.

Объявленные акции – это акции, которые общество вправе размещать дополнительно к уже реализованным акциям. Общество вправе закрепить в уставе какое количество акции оно может ещё выпустить. При отсутствии в уставе указаний на объявленные акции общество не вправе размещать доп акции.

В строгом смысле слова объявленные акции акциями не являются. Они не отвечают требованиям, предъявляемым к ценным бумагам; не удостоверяют никаких имущественных прав, данных акций в принципе не существует как объекта гражданских прав;

Объявленные следует понимать как ограничения числа акций, которые общество вправе выпустить дополнительно без соответствующих изменений Устава. Объявлять общество может как обыкновенные, так и привилегированные акции.

Разбираемся с акциями российских компаний

Обыкновенные и привилегированные акции компаний: что это такое и с чем едят

Сегодня вместо очередного еженедельного отчета решил опубликовать интересную статью, на написание которой потрачено очень много времени. Уже давно пора было посвятить целую статью, самому популярному инвестиционному инструменту в финансовом мире, — акциями. Инвестирование в обыкновенные и привилегированные акции, так же как и краткосрочные торговые операции с ними, становятся всё более популярнее в России.

Несмотря на то что российский фондовый рынок ещё сравнительно молод и испытывает массу проблем, связанных с пробелами в законодательстве и финансовой грамотности населения, определённый прогресс налицо. Я работаю с с 2013 года и в полной мере ощутил на себе специфику работы с инструментом. Начинающему инвестору полезную информацию приходится собирать, что называется, по крупицам. В этой статье я постараюсь рассказать о том, что должен знать начинающий и действующий акционер российских компаний. Вместе с этой статьёй рекомендую прочитать следующие посты блога:

Что это такое акции и какие они бывают

Я веду этот блог уже более 6 лет. Все это время я регулярно публикую отчеты о результатах моих инвестиций. Сейчас публичный инветпортфель составляет более 1 000 000 рублей.

Специально для читателей я разработал Курс ленивого инвестора , в котором пошагово показал, как наладить порядок в личных финансах и эффективно инвестировать свои сбережения в десятки активов. Рекомендую каждому читателю пройти, как минимум, первую неделю обучения (это бесплатно).

Акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права её владельца на:

• участие в управлении компанией;
• получение доли от прибыли компании ();
• часть имущества, оставшегося в случае ликвидации компании.

Эмиссия (т. е. выпуск) акций с последующим их размещением на рынке – один из эффективных способов привлечения инвестиций для развития компании. Он в выгодную сторону отличается от кредита, расчёт по которому строго обязателен. Акции же компания обязана выкупать с рынка лишь в редких и строго определённых случаях, а начисление дивидендов (т. е. премии) по акциям производится не всегда.

Компания, имеющая право эмиссии акций, называется акционерным обществом. Сумма номиналов всех акций, эмитированных акционерным обществом, равняется его уставному фонду. Соответственно, все держатели акций, или акционеры, представляют собой группу собственников акционерного общества. Из этого в общем случае следует, что чем большим пакетом акций владеет акционер, тем большими правами в управлении он обладает. Однако, не всё так просто и есть ряд тонкостей, которые не мешало бы знать.

• обыкновенные;
• привилегированные (их ещё называют «префы»).

Обыкновенные и привилегированные акции

Обыкновенные акции дают право голоса всегда, поэтому их называют голосующими. В зависимости от величины пакета, которым располагает акционер, реализуется это право по принципу «количество переходит в качество». Об этом чуть позже. Кроме того, обыкновенные акции дают (но не гарантируют) акционеру право на получение дивидендов. Право голоса реализуется путём участия в общем собрании акционеров компании. Наконец, в случае ликвидации акционерного общества, владельцы обыкновенных акций имеют право на получение части его имущества, оставшееся после расчётов с налоговыми органами и контрагентами. Дивиденды могут не выплачиваться в том случае, если соответствующее решение принято на общем собрании акционеров. Владельцы обыкновенных акций имеют приоритетное право на выкуп новой эмиссии до её размещения на рынке.

Привилегированные акции в общем случае являются не голосующими. Но если общее собрание акционеров приняло решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям, они автоматически становятся голосующими, начиная со следующего общего собрания. Как только выплата дивидендов по привилегированным акциям возобновляется, они снова становятся не голосующими, начиная со следующего собрания.

Название «привилегированные» подразумевает приоритет выплаты их владельцам дивидендов и остаточных средств акционерного общества в случае его ликвидации. По российскому законодательству, доля «префов» не может превышать 25% от уставного капитала. В данном случае имеется в виду не рыночная стоимость акций, а номинальная, но об этом чуть позже.

Таким образом, после всех расчётов акционерного общества, связанных с налоговыми органами и контрагентами, производится начисление дивидендов по привилегированным акциям и только затем по обыкновенным акциям. По этой причине нередки ситуации, когда дивиденды по обыкновенным акциям не начисляются. Причины могут быть различными: финансовые проблемы, необходимость аккумулирования средств для развития компании или для поглощения другой и т. д.

Резюмируя вышеизложенное, можно отобразить различия между обыкновенными и привилегированными акциями в виде таблицы:

В свою очередь, привилегированные акции подразделяются на:

• кумулятивные — невыплаченные дивиденды накапливаются для последующей выплаты;
• некумулятивные – невыплаченные дивиденды в дальнейшем не компенсируются;
• конвертируемые – могут быть обменены на обыкновенные акции в определённой пропорции;
• неконвертируемые – не обмениваются на обыкновенные;
• с долей участия – дают право на дополнительные дивиденды в случае, если дивиденды по обыкновенным акциям выше.

С точки зрения инвестора, сложно сказать, какие акции предпочтительнее: обыкновенные или привилегированные. Дивиденды привилегированных акций зафиксированы по сумме либо вычисляются из величины прибыли компании по определённой формуле. Некоторое время назад в российском законе об акционерных обществах была норма, по которой дивиденды «префов» не могли быть ниже, чем у «обычки». В нынешней редакции такой нормы нет, но она может присутствовать в уставе акционерного общества. Кроме того, с целью привлечения долгосрочных инвесторов некоторые крупные компании стараются поддерживать дивиденды «префов» на более высоком уровне. По логике, и их рыночная цена должна быть выше, как, например, на .

Фактически же в России обыкновенные акции в абсолютном большинстве случаев дороже «префов». Например, на графиках выше показаны рыночные стоимости обыкновенных (ао) и привилегированных (ап) акций Сбербанка. Зелёная линия - отношение стоимости ап к ао. Разобраться в причинах этого парадокса пытаются многие экономисты, но единого мнения нет. Одна из причин, вероятно, в том, что интересы владельцев «префов» относительно слабо защищены в силу их небольшой доли в общем объёме акций. Здесь уместно рассмотреть права акционеров в зависимости от размера пакета голосующих акций, которым они располагают.

Пакеты акций и их возможности

Пакетом называется количество акций, находящихся под единым контролем. Существуют следующие виды пакетов акций:

• миноритарный (от 1% до 25%);
• блокирующий (от 25%+1 акция до 50%);
• контрольный (от 50%+1 акция).

Владельцы менее 1% акций называются розничными. Владение тем или иным пакетом акций наделяет акционера различными правами:

• акционеры, имеющие менее 1% акций, не наделяются никакими правами, кроме права голосования на общем собрании акционеров;
• 1% акций даёт право доступа к базе данных акционеров. Это может быть полезно для разработки стратегии скупки акций;
• 2% акций позволяют акционеру предлагать кандидатуры в совет директоров компании и другие её контрольные органы, а также вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров;
• 10% акций позволяют созывать внеочередное собрание;
• 20% акций, которыми владеет другая компания, делают акционерное общество зависимым;
• 25%+1 акция составляют блокирующий пакет, т.е. позволяют блокировать решения общего собрания акционеров, требующие одобрения 75% голосов. Это, например, такие вопросы, как реорганизация и ликвидация акционерного общества, внесение изменений в его устав, изменение уставного капитала;
• 50%+1 акция – контрольный пакет. Он позволяет единолично принимать решение по ряду стратегических вопросов. Например, об эмиссии ценных бумаг и о выплате дивидендов;
• 75%+1 акция позволяют акционеру единолично принимать любые решения.

Владелец контрольного пакета акций обязан сделать публичное предложение (оферту) остальным акционерам о выкупе у них акций. Владелец более 95% акций принудительно выкупает акции у миноритарных акционеров. Благодаря этим качественным различиям, рыночная стоимость одной акции в составе, например, блокирующего или контрольного пакета может быть значительно выше, чем её розничная рыночная стоимость. Вообще же выделяют следующие виды стоимости акций:

• номинальная – доля уставного капитала, приходящаяся на 1 акцию;
• эмиссионная – стоимость акции при первичном размещении на рынке, обычно она выше номинальной на сумму, называемую эмиссионной выручкой;
• рыночная – определяется на бирже как равновесие между спросом и предложением;
• балансовая – результат деления чистых активов компании на число акций в обращении.

Если рыночная стоимость акции (или её курс) ниже балансовой, считается, что акция недооценена и следует ожидать роста её курса. Аналогично в случае переоценённости акции относительно её балансовой стоимости следует ждать снижения курса.

Как происходит эмиссия акций

Для того чтобы иметь право на эмиссию акций, организация должна быть зарегистрирована как акционерное общество. В России акционерное общество, размещающее свои акции на рынке и имеющее неограниченное число акционеров, называется публичным (ранее оно называлось открытым акционерным обществом). Эмиссия акций может проводиться с различными целями:

• формирование уставного капитала акционерного общества;
• преобразование в акционерное общество организации иной формы собственности;
• увеличение уставного капитала акционерного общества;
• привлечение инвестиций со стороны;
• дробление ранее выпущенных акций.

Процесс эмиссии акций состоит из нескольких этапов:

• принятие решения об эмиссии акций;
• утверждение решения об эмиссии акций;
• государственная регистрация выпуска акций;
• размещение акций (их передача первичным владельцам);
• государственная регистрация отчета об итогах эмиссии акций;
• внесение изменений в устав компании.

Под выпуском акций понимается совокупность акций одного эмитента, предоставляющих их владельцам одинаковые права независимо от даты приобретения, одинаковые условия размещения, а также одинаковые реквизиты и характеристики. Обязательными являются следующие реквизиты:

• наименование документа;
• наименование компании и её юридический адрес;
• номер документа;
• номинальная стоимость акции;
• размер уставного капитала предприятия;
• вид акции (обыкновенная или привилегированная);
• количество эмитированных акций;
• данные о дивидендах;
• данные о владельце;
• печать и подпись предприятия-эмитента.

Вплоть до начала XXI века большую популярность имели акции на предъявителя. Их владельцы не вносились в реестр акционеров, а право собственности подтверждалось простым предъявлением сертификата. Однако, борьба с незаконным отмыванием средств привела к тому, что в настоящее время в большинстве стран акции на предъявителя не регистрируются. Для ранее выпущенных акций был установлен период, в течение которого они изымались из обращения и заменялись именными акциями. В России также допускается хождение только именных акций. Кроме того, утратила силу документарная форма акций. Акционер не имеет на руках сами акции как бумаги. Вместо них он имеет выписку из реестра акционеров.

Порядок купли-продажи акций

Подписывайтесь на новости блога, Всем профита!

Голосующая акция - биржевой инструмент (актив, ценная бумага), который предоставляет право держателю принимать участие в жизни компании путем голосования. При этом по закону право голоса может осуществляться лично или посредством передачи таких прав доверенному лицу.

Голосующая акция и ее сущность

Человек, который покупает акцию или получает ее другим путем (с учетом законодательства), получает ряд прав - на доход, на часть владений организации при ликвидации, на дивиденды и так далее. При этом одним из основных видов являются неимущественные права, не имеющие непосредственной связи с материальными ценностями компании, но способствующие получению дополнительной прибыли, а также использованию средств АО.

Среди неимущественных можно выделить два основных права - на получение информации о работе общества и на управление организацией. Как правило, акционеров больше интересует шанс управления акционерным обществом. Здесь подразумеваются следующие возможности:

1. Принятие участия в сборах держателей акций. В законе четко прописано, кто из акционеров может стать частью общего собрания. Сам список людей с подобными возможностями формируется при учете информации из реестра акционеров на момент, который установлен наблюдательным советом или непосредственно советом директоров.

Данный перечень должен формировать независимый регистратор АО или сама структура (если регистратор отсутствует). После этого список лиц передается совету директоров (или другим инициаторам) с целью организации сбора акционеров. Как правило, это происходит в течение 20 дней (точка отсчета в этом случае - день передачи списка).

Одновременно с этим группа акционеров может рассчитывать на ряд дополнительных прав :

Держатели ценных бумаг, которые имеют на руках от 2% голосующих акций и более, могут в течение месяца с момента завершения финансового года выносить на обсуждение не больше двух предложений, а также выдвигать определенных претендентов в счетную или ревизионную комиссию, исполнительный орган и так далее;

Держатели акций, которые имеют от 10% и более голосующих акций могут требовать созывать внеочередное общее собрание или же затребовать от АО полный перечень акционеров, обладающих правом участия в собрании.

По закону держатель акции имеет возможность получать требуемую информацию, касающуюся проведения общих собраний. Как правило, предоставление данных о таких сборах должно производиться не позднее чем за 20 суток с момента определения списка вопросов по реорганизации структуры. Кроме этого, подобное оповещение должно проходить не позднее, чем за 50 дней до момента проведения сборов.

В случае когда держателей голосующих акций (действующих акционеров) больше тысячи, компания должна уведомить всех лиц заказными письмами не позже чем за один месяц до момента его проведения. Иногда такое обязательство может касаться исключительно владельцев определенного объема голосующих акций (как правило, от 1% и больше).

2. Голосование на собрании акционеров по делам, касающимся деятельности АО . Данное право голоса является одним из наиболее важных для держателей акций. Бумаги с таким правом называются голосующими акциями. По закону держатель простой акции может участвовать в собрании. Когда речь идет о привилегированных ценных бумагах, то такое право может быть дано лишь в нескольких случаях:

В случае разбора вопросов о ликвидации компании или ее реорганизации;

В случае когда вносятся корректировки или дополнения в устав АО, а их суть - ограничение прав держателей акций привилегированного типа;

В ситуации, когда на общем собрании разбираются вопросы об ограничении платежей по дивидендам или же полном отказе в совершении подобных выплат держателям привилегированных акций. Подобное право получают держатели акций с момента собрания, которое следует за итоговым собранием года, где и должно было приниматься решение по выплате средств касательно привилегированных акций. При этом решение о перечислении дивидендов не было принято вовсе или же было принято с учетом урезания размера выплат.

Держатель акции привилегированного типа может рассчитывать на право голоса, если оно закреплено в уставе организации.

Свое право, касающееся участия в собрании и голосовании, держатель акций может реализовать непосредственным образом (присутствуя на собрании лично) или же передавать подобное его другим лицам. В случае второго варианта человек, представляющий интересы акционера, должен иметь соответствующую доверенность. При этом в последние годы все чаще используются более новые формы участия в голосовании - заочная или электронная форма.

Факт голосования на общих собраниях реализуется по простому принципу. У одной голосующей акции есть только один голос. Исключение составляют лишь кумулятивные голосования. При этом право голоса у держателей акций закреплено на законодательном уровне и гарантировано законом.

Но бывают ситуации, когда для определенной группы держателей акций подобная возможность может быть закрыта. К примеру, компания-эмитент часто идет на выпуск простых акций без права голоса или же с условием превышения конкретного числа голосов у одного держателя ценных бумаг.

В случае с безголосой акцией покупатель знает, на что идет, и заблаговременно информируется об отсутствии права голоса. Ситуация с ограничением прав в случае превышения общего числа акций на руках у одного эмитента может быть оправдана в том случае, когда решения одного акционера могут привести к негативным последствиям для общего развития компании. К примеру, держатель большого пакета акций реализует свои голосующие права в ущерб компании по заказу конкурирующих структур или организаций.

Как правило, в процессе роста компании и расширения сферы ее деятельности, появляется все больше крупных инвесторов, имеющих на руках большой пакет акций. При этом одни корпорации могут получать частичный или полный контроль над другими структурами. Формируется так называемая монополизация управления. В таких случаях руководство компании имеют право на ограничение голоса для определенных групп.

3. Контроль работы предприятия. Еще один вариант участия держателя акций в жизни предприятия-эмитента - это контроль его деятельности. Под данным правом можно понимать следующие возможности:

Держатель акций, у которого на руках сконцентрировано от 1% акций может требовать от представителей АО информацию из реестра действующих владельцев ценных бумаг. Также он может сформировать обращение в судебную инстанцию и направить в него иск, если в результате принятых руководством АО решений он получил убыток;

Держатель акций, у которого на руках аккумулировано от 10% акций, может в любой момент потребовать проведения подробной ревизии финансовой деятельности компании. Но, как правило, подобная возможность держателя акций является опосредованной. При желании акционер может произвести такие действия, которые приведут к проведению проверок АО со стороны ревизующих или налоговых структур.

Голосующая акция: определение, основные права

В статье 49 Федерального закона, касающегося Акционерных обществ, четко описано определение голосующей акции. По сути, это ценная бумага (акция), которая может быть одного из двух типов - привилегированной или обыкновенной. Держатель такой акции получает полное право не только принимать участие в собрании акционеров, но и отдавать свой голос при решении вопросов на таких сборах.

Как было сказано выше, акция привилегированного типа в этом отношении имеет более ограниченные функции и дает право голоса лишь в некоторых случаях - при ограничении дивидендов, внесении новшеств в устав АО или ограничении прав держателей активов. К этим же вопросам можно отнести случаи, когда вносится вопрос ликвидационной стоимости или размера дивидендов

Возможен ряд ситуаций, когда акционер теряет или временно не имеет права голоса. Они возможны в следующих случаях:

До дня внесения полной оплаты по ценным бумагам. Исключением являются только те ценные бумаги, которые размещены при учреждении общества, а также дают право голоса самому эмитенту;

В случае одобрения операции с определенной заинтересованностью. В этом случае права голоса лишается держатель акции, являющийся этим заинтересованным лицом;

Акционеру, у которого на руках более 30% акций с правом голоса и в случае нарушения им статьи 80 Закона;

Право голоса не имеют акционеры из двух категорий. Первая из них - члены совета директоров. Вторая - лица, которые находятся на должностях в органах управления АО. Это актуально при решении вопросов выбора членов ревизионной комиссии;

При покупке ценных бумаг вне даты, которая установлена по закону (оговорен в статье 51, пункте 1) в процессе создания перечня лиц-участников собрания.

В зависимости от пакета акций на руках, держатель может получить соответствующие права :

1. Одна голосующая акция - право покупки новых акций в случае допэмиссии.

2. 1% голосующих акций +1. Такой держатель может требования информацию о составе (изменениях) реестра в отношении владельцев акций, их числе, а также номинальной цене и категории имеющихся у них на руках ценных бумаг.

Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш